ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

 

ОАО «Коломенский завод «Текстильмаш»

  

  

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1   Настоящее положение о Совете директоров ОАО «Коломенский завод «Текстильмаш» (далее – «Положение») в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом ОАО «Коломенский завод «Текстильмаш» (далее – «Общество») определяет порядок подготовки и созыва заседаний Совета директоров, порядок подготовки и принятия решений на заседаниях Совета директоров, предусматривает обязанности секретаря Совета директоров, определяет иные вопросы деятельности Совета директоров.

1.2.         Настоящее Положение разработано в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. 

 

2. СТАТУС И КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

 

2.1  Совет директоров Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

2.2.    В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утверждаемыми Общим собранием и Советом директоров.

2.3     Совет директоров выполняет решения Общего собрания акционеров и подотчетен ему.

2.4.   В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

2.5        К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (рыночной стоимости) имущества, цены размещения и выпуска эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) использование резервного и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) одобрение сделок Общества, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) другие вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

2.6.     Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

 

3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

 

3.1.       Член Совета директоров Общества может быть акционер Общества, так и любое иное лицо. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

3.2.    Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссии.

3.3.    Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

5. ПОРЯДОК ВЫДВИЖЕНИЯ  И ИЗБРАНИЯ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

 

5.1.       Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества,  на срок до следующего Годового общего собрания акционеров. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента их избрания.

   Если Годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Годового общего собрания акционеров.

5.2.     Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

5.3.          По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

                 В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

                Полномочия члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно также в случаях: смерти члена Совета директоров, признания его в установленном порядке недееспособным, безвестно отсутствующим или умершим.

5.4.     Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Совет директоров.

5.5.   Выборы членов Совета директоров Общества осуществляется в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.6.        Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее двух процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня Годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества. Такие предложения должны поступать в Общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.

5.7.      В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем два процента голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступать в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

5.8.          Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени представивших их акционеров, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами.

5.9.      Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку для Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных п.п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.10.         В повестку дня не могут быть включены вопросы в случаях, предусмотренных п. 5 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.11.     Отрицательное решение Совета директоров должно быть мотивированно и направленно акционеру (акционерам), внесшим вопрос или выдвинувшими кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Такое решение Совета директоров, а также уклонение от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

5.12.     Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

5.13.      Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.  

 

6. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

6.1.       Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа  большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров  Общества.

                       Совет директоров  вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

6.2.         Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров, созывает, открывает и  председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

6.3.           В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества все его функции (в том числе право подписи документов) осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

7. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

7.1.    Секретарь Совета директоров назначается членами Совета директоров по предложению председателя Совета директоров.

7.2.        Секретарем Совета директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

7.3           Совет директоров вправе в любое время освободить от исполнения обязанностей секретаря Совета директоров и назначить нового секретаря Совета директоров.

7.4.         В случае отсутствия секретаря Совета директоров исполнение его обязанностей возлагается на иное лицо по решению, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

7.5.          Секретарь Совета директоров обязан:

                1) вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;

                2) вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;

                3) сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров в порядке и сроки, установленные настоящим Положением;

                4) составлять выписки из протоколов заседаний Совета директоров;

                5) выполнять иные функции, предусмотренные настоящим Положением.

 

8. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ.

 

8.1.    Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе (по мере необходимости, но не реже одного раза  в квартал), по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

                Требование о созыве Совета директоров должно содержать:

-         указание на инициатора проведения заседания;

-         формулировка пунктов повестки дня;

-         четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

-         форму проведения.

                Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания Совета директоров.

                Требование инициаторов о созыве заседания Совета директоров вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.

                В течение 5 рабочих дней с даты получения требования Председатель Совета директоров должен назначить дату заседания Совета директоров. 

8.2.      Совет директоров работает по плану утвержденному им на полугодие или год. Заседания Совета директоров могут быть плановыми и внеочередными, очными, заочными и смешанными.

8.3.   Подготовка заседаний Совета директоров возлагается на секретаря Совета директоров. Секретарь Совета директоров обязан сформировать и представить на утверждение Председателю Совета директоров повестку дня заседания Совета директоров; составить список участников заседания Совета директоров; организовать оповещение членов Совета директоров и приглашенных участников о проведении заседания Совета директоров, а также организовать подготовку материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.

8.4.       О созыве заседания Совета директоров  все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок от 1 до 5 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется членам Совета директоров в устной форме или письменной форме (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

                В случае необходимости решения экстренных вопросов, требующих неотлагательного решения, связанных с обеспечением деятельности Общества, Председатель Совета директоров вправе созвать и провести чрезвычайное заседание Совета директоров без соблюдения порядка и срока созыва, установленных настоящим Положением.

8.5.       Члены Совета директоров вправе после оповещения о созыве заседания Совета директоров знакомится с материалами по вопросам повестки дня. Указанные материалы предоставляются для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

8.6.          Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если приняли участие в заседании более половины членов Совета директоров Общества.

8.7.          Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений, Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.

8.9.          На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

8.10.        Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

                 В протоколе указывается:

-         место и время его проведения;

-         лица, присутствующие на заседании;

-         наличие кворума;

-         повестка дня заседания;

-         вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-         основные положения выступлений;

-         принятые решения;

-         другие справочные и информационные материалы.

                  Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильное составление протокола, и секретарем Совета директоров.

    

9. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА.

 

9.1. Решения Общего собрания, принятые в рамках его компетенции, обязательны для Совета директоров.

9.2. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

9.3. Генеральный директор организует выполнение решений Совета директоров.

9.4. Решения Совета директоров, принятые в рамках его компетенции, обязательны для других органов управления и контроля, а также должностных лиц общества. 

 

10. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

10.1.   Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им коммерческую и другую конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

10.2.      Член Совета Директоров не должен использовать возможности Общества или допускать их использование в личных целях и (или) в целях юридических лиц, членом органов управления которых он является и (или) долями в уставных капиталах которых он владеет.

10.3.      Члены Совета Директоров не могут использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную не равнодоступную информацию об Обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.

10.4.      Члены Совета Директоров должны воздерживаться от действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта - раскрывать о нем информацию Председателю Совета директоров.

10.5.          Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием) в случаях и в порядке, установленными законами.

                    При этом не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Общества убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

 

11. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ

И ВНЕСЕНИЯ В НЕГО ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ.

 

11.1.          Настоящее Положение утверждается членами Совета директоров Общества на заседании Совета директоров большинством голосов, принимающих участие в нем.

11.2.        Решение о внесении дополнений и изменений в Положение принимается членами Совета директоров на заседании Совета директоров большинством голосов, принимающих участие в нем.

11.3.        Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные нормы настоящего Положения вступают с ним в противоречие, эти нормы утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются действующими правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

11.4.          Настоящее Положение вступает в силу со дня принятия Советом директоров решения о его утверждении